第二日，探子來報，說鮮卑大軍後撤三十裏地。劉虞聽到後，道，再探。又命人把趙雲、潘鳳等人找來議事。等趙雲，潘鳳等人到齊來後，劉虞道，今早，斥候來報，鮮卑大軍後撤三十裏地，老夫，不知是何意。特找二位將軍過來商議一下。
潘鳳道，，劉使君，鳳看他們是怕了子龍將軍的銀槍了，他們準備撤退了，這樣也好，省的我們每天擔驚受怕的了。等他們退走後，我們就可以去援助公孫瓚將軍他們了。
劉虞道，不錯，老夫也是這樣認為的，但是，老夫有一點不明白，他們的人數多於我軍，為何在這時撤退呢？
劉虞手下的一個謀士道，大人，有所不知，鮮卑自從檀石槐死後，便陷入四分五裂的狀態，檀石槐的死後，其子和連繼立，和連既無才力，性又貪*，斷法不平，人眾叛者居半，中平元年，和連在鈔略北地郡時被人射死。其子騫曼年小，兄子魁頭代立。中平三年，騫曼在和連的舊眾下與魁頭相爭，部眾離散。魁頭戰死。弟步度根立，是時代郡以西的鮮卑都已叛離，代郡以東的中東部鮮卑也分裂為三個勢力集團，其大人一為步度根，其部眾分布在並州的太原、雁門等地；二為軻比能，其部眾分布在幽州的代郡、上穀等地；三為東部鮮卑素利、彌加、闕機，部眾分布在幽州的遼西、右北平、漁陽塞外。圍攻漁陽的是軻比能部，近些日來，軻比能傷亡比較慘重，他怕將來別的部落兼並他們，故後撤。屬下認為，他們是在等別的部落上前會合，在一起攻打漁陽郡，大人，應做好防範的準備。以防中了敵人的詭計。
劉虞、潘鳳等人不以為然，認為軻比能是怕了漢軍才後撤的，準備派人前往剿滅軻比能的部眾，以解幽州之危。
趙雲看他們爭持不休，上前一步道，劉使君，末將認為這位大人說的對，他們隻是暫避鋒芒，等其他的部落前來會合，然後再一起圍攻漁陽郡。我們應當謹慎應對，以防中了他們的詭計，到時可是有哭無淚啊。末將來時，大將軍吩咐，他們不善攻城，我們隻需依靠堅城和他們周旋，等大將軍率領軍馬到此，再和他們決一死戰。末將懇請劉使君，派人修葺城池，以備來日鮮卑大軍的進攻。
趙雲怕自己人微言輕，特地把王射的名號搬出來，這樣說話就有點分量，劉虞等人一聽，大將軍吩咐的，便不再言語，而是命人修葺城池，以防鮮卑大軍的圍攻。等劉虞安排完後，趙雲道，劉使君，末將準備晚上帶人襲擊軻比能的軍隊，請大人安排好接應的準備。
劉虞害怕趙雲有失，道，子龍將軍，還是不要去了，等大將軍過來，，再一起行事吧，現在漁陽郡中的兵馬不多了，還希望將軍一大局為重。
潘鳳也跟著勸道，子龍將軍，估計軻比能被將軍打敗，他們肯定會多加防備，將軍，還是不要去的好，免得到時損兵折將。
趙雲道，多謝二位的好意，雲已經決定了，絕不悔改，雲此次隻帶一千騎卒去劫營，其他的人都留在城中，二位，還需嚴守城池，以免中了敵軍的奸計。
二人看到趙雲如此意誌堅決，便不再勸了。劉虞手下的謀士道，使君，趙將軍，去劫營，未嚐不是一件好事，鮮卑人不像我們漢軍軍紀嚴明，他們是一部落為主的民族，無論什麽都是靠部落的，就是打仗也是如此，往往，他們的大人很難直接控製每一個子民。隻要他們炸營，使君，可以遣潘將軍帶人掩殺，即使消滅不了軻比能，也會使軻比能元氣大傷，正好也為其他各處減輕負擔。此可謂一舉兩得。
劉虞聽完後，思考了一會道，不錯，此計甚妙，通知下去，犒賞三軍，晚上出發消滅軻比能的部隊，然後又對趙雲、潘鳳講，就有勞二位將軍了。
二人連忙道，為國效力是他們義不容辭的責任。請使君，放心，今晚，一定會成功的，還請使君嚴守城池，以免其他的鮮卑大軍趁機攻破城池，到時，後果不堪設想了。
劉虞，道，老夫知道了，你們先下去休息吧，晚上就靠你們了。
二人便向劉虞告辭回去休息了，以便晚上有充足的精力對付鮮卑大軍。
晚上三更，趙雲帶著一千裹著馬蹄的騎卒往鮮卑大營趕去，而此時的鮮卑人卻渾然不知災難即將來臨。依然在昏睡，他們認為就是借漢人一千個膽，他們也不襲營，盡管王城再三向軻比能說明，此時的漢軍不是幽州軍了，軻比能還是認為即使有那個白袍將軍，他們也不敢襲營，漢人的人數遠遠少於他們的人數，因此，大營的防備也比較稀鬆，趙雲輕鬆的拔出了鮮卑人的暗探，把一千士卒分為三隊，分別衝向軻比能的大營，頓時，軻比能的大營，火光四起，鮮卑人也不知來了多少漢軍，反正感覺到，到處都是漢人的軍馬。他們也不抵抗，而是四散的逃跑，軻比能聞到漢軍襲營，連忙帶人迎戰，奈何屬下皆四散逃離，軻比能隻好暫時帶大軍撤離，這時，潘鳳也帶人趕了上來，二處的漢軍一合，便開始往軻比能的大帳殺去，待殺到軻比能的大帳，發現已經人去鏤空了。趙雲隻好命人喊，說軻比能已經北擒，爾等還不快速速投降。鮮卑人聞軻比能已經被俘，鬥誌毫無，便開始向漢軍乞降了。天明，趙雲命人統計昨晚的戰績，手下人來報，昨晚己軍戰死一千，傷兩千，鮮卑人戰死八千，投降五千，其他的皆逃跑了，繳獲糧食數萬石、金銀無數。趙雲便命人把繳獲的東西及俘虜押往漁陽郡，聽後劉虞發落。
卻說，軻比能遭受夜襲，帶人逃離了大帳，這些天搶的東西，一點也未帶，天明統計現有的軍士，發現自己昨晚又損失將近兩萬士卒，軻比能心裏那個痛啊，自己的五萬部卒現在隻剩下兩萬餘人，自己真的在其他各部中抬不起頭來。這時，軻比能的軍師王城道，大人，勿惱，等其他各部的軍馬，我們再找漢人尋仇。
軻比能見到王城這樣說，道，軍師，是某的錯啊，要是某聽軍師的告誡，也不會損失那麽多。漢人真狡猾，我軻比能與你們勢不兩立。
突然在軻比能的前方，有一大軍往這趕來，軻比能趕緊命士卒迎戰，待那路大軍走進一看原來是自己一方的人，不大會，對麵軍中的彌加便走了出來，看到，軻比能大軍的樣子，問道，我說，軻比能老兄，你們是怎麽搞的，怎麽會變成這個樣子啊。
軻比能見到彌加道，彌加，老兄，說來話長，某中了漢人的奸計，現在輜重全無，還請彌加老兄資助一點，帶來日攻破漁陽郡後，再歸還給你。
彌加道，好說，來人駐營紮寨，軻比能老兄，來給我說一下，漢軍的情況。布度根大統領接到你的求援信，特命我為先鋒來助你，屆時他會親自帶著大軍前來相助。
聽完彌加的話，軻比能便開始給他講起漢軍的情況。
劉虞聞到趙雲，潘鳳昨晚大勝，親自帶著人在城外的迎接，趙雲見到劉虞命人敘述了昨晚的情況，然後命人把繳獲的東西全部交給劉虞後，便帶領將士們去休息了，劉虞接完這些事可有的忙了，光八千俘虜就夠他忙一陣了。不過一看到繳獲的糧食及金錢，劉虞心想在忙也值得了。
自從趙雲等人夜襲軻比能後，鮮卑人就好像沒有消息的樣子，這天，鮮卑大軍，突然兵臨漁陽城下，讓劉虞嚇一跳，趕緊命人把趙雲等幾位將軍叫來議事，不大會傳話的人來報，幾位將軍已經到城牆上禦敵了。劉虞趕緊帶人去城牆上看情況，隻見城外的鮮卑大軍黑壓壓的一片，劉虞頓時害怕了，趙雲此時發現劉虞的情況對自己的親衛講，你們把使君扶回去，再命人給使君請名大夫看看。那人聽完趙雲的命令，便帶人把劉虞扶回州牧府。此時的鮮卑大軍攻勢很猛，這路鮮卑大軍，竟會用漢人攻城的工具，趙雲都不知道自己殺退了多少登上牆頭的鮮卑人，但是鮮卑人還是源源不斷的往城牆上攻，這時有人來報，將軍，火油，已經用完了。將士們頂不住了。趙雲便開始命八千預備軍上，八千預備軍登上牆頭雖然暫時抵擋住鮮卑大軍的攻勢，但是情況還是不妙，趙雲，隻好命人召集城中的青壯，讓他們幫著守城，不到一會，五千青壯便被趙雲派上城頭幫助漢軍守城，此時，潘鳳也走到趙雲身旁道，將軍，恐怕漁陽守不住了，請將軍，安排人撤退吧。趙雲道，不可，我們要撤了，城中的百姓就遭殃了，況且大將軍的援軍就要來了，我們再抵擋一陣吧。潘鳳見趙雲這樣說，隻好帶人去守城，誰讓人家是主將呢？若是現在自己帶人逃跑，大將軍肯定是不會放過自己的，還不如戰死在這，到時也能名揚千古，打定這個主意，潘鳳更有勁的去殺賊了。這時，有人來報，趙將軍，敵人進城了。趙雲一看，鮮卑的小部分人打開了一段缺口，鮮卑人正源源不斷的往城裏進，便帶著人去堵缺口，趙雲此時殺人已經殺的麻木了，但是，他知道，大將軍此時未到，他是不能撤的，突然，城上的將士們發現鮮卑人後撤了，夏侯蘭發現這一情況，連忙命人大呼，就說，大將軍，帶人來了，我們快點的把鮮卑狗趕出迎接大將軍。眾人一聽大將軍帶人來援，立馬士氣高漲，再加上鮮卑的主帥讓人吹起撤退的號角，鮮卑大軍迅速撤出戰場，趙雲等人此時也無力追擊，隻能看著鮮卑大軍撤去。趙雲累的實在不行了，要不是有兩名親衛扶著，說不定，他就倒下去了。
這時，城外的援軍也趕到了漁陽城，張飛第一眼就看到被人扶著的趙雲，連忙下馬扶著趙雲道，子龍，沒事吧，辛苦你們了。俺老張來晚了。聽到張飛說話，趙雲抬眼看了一下張飛，便暈了過去，張飛趕緊命人把趙雲抬回去治療。
等趙雲被人抬走後，張飛開始命人修葺城池，又命人把傷員抬下去，把戰死的同胞聚集在一起火化，以免生瘟疫，同樣也命人把鮮卑人的屍體聚集在城外十裏的地方讓鮮卑人把他們抬回。
潘鳳還以為是大將軍帶兵援助了呢？誰知隻看到一個身長九尺的大漢，麵黑，又聽那人說道俺老張，潘鳳就知道此人不是大將軍，於是，便上前道，不知這位將軍是？位居何職啊？
張飛看到潘鳳，此人也是渾身是血，便道，俺是涿郡張飛張翼德，蒙大將軍看重，在大將軍位居一將。不知這位將軍如何稱呼？
潘鳳一聽此人原來叫張飛，以前隻是聽人說過大將軍手下有個黑臉的萬人敵將軍名叫張飛，原來是此人，再加上張飛剛才的部署，心裏便開始暗暗地佩服起張飛了，聽到張飛問話，便上前抱拳道，末將叫潘鳳潘無雙，蒙冀州牧韓使君提拔，現在是他手下的校尉。末將。拜見張將軍，真是聞名不如一見啊。
張飛道，潘將軍，客氣，俺老張粗人一個，你就叫俺張飛得了，不許那麽多虛禮。
潘鳳連道，不敢，將軍直呼末將的字即可，末將鬥膽問一句，不知大將軍此次有沒有來？
張飛道，無雙，現在不是談這事的時候，你先回去休息一下，等會二位軍師來了，有可能升帳議事。
潘鳳道，是將軍，末將這就回去洗漱，若是有事，將軍隻需派人直呼一聲即可。說完，便向張飛告辭了。
其實張飛是打心眼裏瞧不起潘鳳這個人的，上次領著三萬人援助劉虞，。結果竟中了敵人的埋伏，三萬人馬損失隻剩下一萬，當王射聞到潘鳳被鮮卑人伏擊，知道，潘鳳，誤我啊，竟白白損失兩萬軍馬，該殺。從那以後，張飛便開始暗暗的恨起潘鳳來了，今天要不是，看到潘鳳全身是血。張飛是不會搭理他的。
不到兩個時辰，荀攸和程昱帶著剩下的一萬大軍趕來了，看到漁陽郡的殘破，就知道這裏的戰事是多麽激烈了，此時，劉虞被人扶著來巡視軍營，見到張飛幾人問道，幾位將軍，不知大將軍是否道來？
荀攸道，劉幽州，大將軍派遣張將軍，帶領兩萬軍馬援助漁陽郡，他本身有另外的打算，攸估計不到五日大將軍會趕到此處的。劉使君，放心，有我們在，鮮卑大軍不會前進一步的，還需劉使君為將士們安排軍營。
劉虞道，老夫，這就命人去安排，老夫在州牧府今晚為幾位洗塵，幾位務必要到。
荀攸道，多謝，劉使君，我們一定會到的，現在請劉使君。回府發榜安撫百姓，我等處理一下這裏的事，就去。
劉虞道，好，老夫，這就去，老夫在此也幫不了你們的忙。說完，便告辭了。
等劉虞走後，魏延道，這老兒倒是個不錯的官，不過比起主公來，差遠了。
張飛聽到，魏延這樣說，道，好了，文長，你帶著人巡視一下城牆的情況，我帶著二位軍師去探望一下子龍將軍。
魏延道，是，將軍。說完便下去巡視城牆了，張飛在魏延走後，便帶著程昱、荀攸二人去探望趙雲了。