就在段煨帶著軍馬準備去奪回武威郡時，西涼卻發生了重大的事件，而此時身在長安的董卓渾然不知，等他知道時，馬騰他們已經攻占西涼打敗大半州郡，正在準備往雍州趕來。原來，韓遂在接到馬騰的來信後，便讓人通知李文侯及邊章等人準備起兵響應，李文侯及邊章對當年的事還非常嫉恨，若不是董卓，他們的軍馬也不會死傷那麽多，以至於他們是去和北宮伯玉爭奪羌人大統領的位置，他們隻能躲在金城，準備他日再起，現在聽聞韓遂約他們一起去攻打長安的董卓，他們欣然答應。於是，糾集他們的全部軍馬和韓遂一起去找馬騰結盟，然後一起進攻長安的董卓，一抱當年的之仇。
韓遂他們集結後，一路往馬騰所統治的郡府趕去，他們一路上攻破不少，董卓任命的人統治的郡縣，使得他們一聞到韓遂的大軍來了，紛紛投降。韓遂此次也學精了，他不在縱容士卒去搶劫百姓的東西，而是一而再再而三的強調軍紀，這可漸漸的引起了李文侯及邊章的不滿，這天大軍，剛剛攻破一所縣城，李文侯準備讓人去洗劫城內的百姓，卻被韓遂的女婿閻行阻止了，李文侯當場不敢發怒，他知道閻行的厲害，閻行可是他們三家聯盟中第一武將，若是得罪了他，豈不是找死嗎。況且羌人向來以強者為尊，若是他死了，估計沒有多少人願意為他報仇的，他們反而會投靠強者。李文侯隻好暫時忍下這口氣，轉臉就走了，可是，他忍著，有人不願意忍了，邊章同樣遇到這樣的事，他當時就暴怒了，準備帶人去質問韓遂，正好路上，碰到了吃了一鼻子灰的李文侯，李文侯一看邊章的生氣的樣子，便聞到他發生了什麽事？邊章便把事情的來龍去脈告訴了李文侯，並約李文侯一起找韓遂要個說法。
李文侯本來就想去找韓遂要個說法，奈何他知道自己力量不夠，現在聽到邊章的話，不假思索的便答應了，於是二人便帶著親衛去找韓遂了，此時韓遂正在處理軍中的一些瑣事，聽到親衛來報，說，李文侯及邊章一起來求見將軍。韓遂聽到親衛的稟報，還以為發生了什麽大事了呢？便趕緊讓人把他們請進來。
李文侯及邊章進來後，韓遂便詢問道，發生了什麽事？讓二位那麽匆忙的來見韓某啊。
李文侯自然不願意當那出頭鳥，這句話當然由邊章來說了，隻聽邊章道，韓將軍，我們這次出兵，不就是為了多搶一些東西嗎？為何將軍竟讓人阻止我們呢？
韓遂一聽笑道，我還以為是什麽大事呢？讓二位首領一起前來呢？
李文侯聽到韓遂的話，也道，請韓將軍給我們個說法，要不然我們就退兵了。
邊章聽到李文侯的話，也跟著道，對，若是韓將軍的話，不能讓我們滿意，我們可就要退兵了。
韓遂聽後，道，二位首領，先坐下聽韓某慢慢將來。
二人聽完韓遂的話，坐下了，等二人坐下後，韓遂道，二位首領可知道我們上次為何在漢軍手中敗的那麽慘啊？難道是我們的士卒沒有漢軍驍勇善戰嗎？答案是否定的，事實上恰好相反，漢軍的戰力遠遠不是我們的對手，那我們又為何會失敗呢？就是我們這種搶掠的政策，使得沿途百姓漸漸的對我們起了反心啊，後來他們紛紛拿起武器抵抗我們啊，還有就是我們的軍紀比較鬆懈。我現在不讓他們去搶，是為了以後更好的去搶啊。你們想，大漢的長安等地肯定比這裏富有吧，這裏的百姓勉強能夠糊口，他們那裏有東西讓我們去搶啊，你們仔細想一下韓某說的對不對，若是答案不能夠令二位統領滿意，你們要回，韓某絕不阻攔。
李文侯及邊章聽完韓遂的話沉默不語，李文侯思考一會道，是我們誤會韓將軍了，請韓將軍原諒我們的魯莽。說完站起來向韓遂行禮。
邊章也跟著行禮，韓遂阻止道，不用了，你們也是為自己的部卒好，你們以後要好好的管教一下自己的部卒，以免他們不遵守軍紀。到時可就別怪韓某，翻臉不認人了。
李文侯及邊章聽後連道，請韓將軍，放心，此次我們回去後，一定會加強士卒的軍紀的。韓遂聽完後，道，好吧，若是二位首領沒有什麽事，等本將處理完軍務會在此地宴請二位首領的，到時二位務必要來哦。
二人也不傻，知道這是韓遂在拉攏他們，便道，一定，那將軍先忙著吧。然後二人便告辭了。
從那以後，李文侯及邊章再不縱容士卒搶劫沿途的百姓可了，他們深深的記住了韓遂的話，今日不搶劫這裏百姓是為了以後更好的搶劫長安的東西，李文侯及邊章對長安垂涎已久，他們從商人的口中得知長安的富有，還曾經派人道長安專門打探消息呢？結果證明長安確實是很富有，二人從那以後，便渴望有一日能夠入住長安，也就是這樣的想法把他們推上了斷頭台，他們渾然不知到，韓遂這隻餓狼一直在盯著二人的部落，一直想把他們占為己有。
馬騰自從送信給韓遂後，便也整頓軍馬進攻附近的州縣，他在賈詡的幫助下利用聲東擊西之計，迅速攻占了西涼的不少州郡，還擴招一部分軍馬。北宮伯玉也帶著軍馬在廖化的幫助下開始進攻董卓的老巢河東郡了。
馬騰按照賈詡的吩咐，把大部分軍馬駐紮在槐裏，槐裏此地可謂是易守難攻。正是適合作為後方基地，馬騰留自己的長子馬超在此駐紮，他則準備帶人去進攻天水郡，這天水郡可是西涼的一大郡，也是打開進入雍州的必經之路，而且馬騰接到韓遂的來信，韓遂同意帶人和馬騰一天起攻打長安的董卓。
就在馬騰準備攻打天水郡的時候，韓遂的信使來到了，給馬騰帶來了非常振奮的消息，韓遂自從金城出發以來，一路上已經攻下不少州縣，他們正往此地趕來，馬騰便決定留下等著韓遂，然後一起去攻打天水郡。
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••段煨帶著軍馬從長安出發後，直奔陳倉口而來，他想從陳倉去收複武威郡，不過當他趕到陳倉，他失望了，他發現陳倉口，已經有軍馬在那駐守了，不過他也不灰心，而是帶著大軍去邀戰，駐守陳倉口的是龐德，賈詡在臨走時就對徐榮講，若是拿下武威郡後，一定要趁機拿下陳倉口，陳倉可是武威郡的一道大門啊，若是董卓的軍馬從這進攻，武威郡有可能會被攻破。徐榮本身比較謹慎，身旁的龐德也比較有才能，而且勝不驕，敗不餒。徐榮也有心培養他，便讓他帶著一萬大軍駐守陳倉口，按照龐德的意思有五千人馬足以。可是徐榮處於小心謹慎，還是讓龐德帶著一萬大軍駐守此處。
龐德早就知道有一支西涼軍往這趕來，所以還未等段煨等人趕到陳倉口下，龐德已經帶著軍馬在那等候了。
段煨遠遠的就看到了度麵的大軍，發現他們竟是清一色的羌人組成，心裏大喜，他知道雖然羌人的戰力不差，可是他們卻毫無軍紀。隻要射殺他們的首領，他們自會不戰而敗，可是這次段煨是想錯了，對麵的羌人可不是一半的羌人啊，他們可是王射花了大量的錢財讓徐榮訓練幾年的成果，他們上次攻打武威郡，雖然是趁著黑夜去的，但是傷亡卻很少，這在曆史上可是不多見的啊。
段煨帶著大軍趕到離龐德等人三裏處，命人停下，又讓人打起自己的大旗，隻見上麵寫著“段”“中郎將”等字樣。龐德看到對麵的大旗，就知道度麵是董卓手下大將段煨的軍馬，他也不示弱，命人豎起自己的大旗，隻見上麵寫著“龐”字。不過卻比段煨的大旗大。
段煨一看那個氣啊。他身旁的親衛看到段煨發怒，便道，將軍勿怒，讓末將前去斬殺他們的首領，把他的人頭拿來給將軍當酒器。
段煨聽完後，好，去吧，若是能夠攻破陳倉，你當首功。
那人一聽大喜，便拿起自己的大刀去叫陣，龐德看到有人來送死，二話不說，提刀便迎上，不到五個會合，那人便被龐德一刀給斬了。
段煨看到手下大將被斬，自己這邊士氣已經開始下降了，為了挽回西涼軍的士氣，他命人拿出自己的長槍，親自去迎戰龐德。段煨的親衛害怕段煨有失，他們便給隨在段煨的身後，到時好營救段煨。
龐德看到對麵西涼軍中走出一個將領，便大喊道，來將通名，本將刀下不殺無名之將。
段煨大怒道，本將段煨段忠明，今特來取你狗命，不知道你大名，若是你死了，本將不知道你的大名，還真是有點遺憾啊。
龐德聽後大怒，道，讓你龐德龐令明爺爺取你狗命。
段煨一聽龐德話，大笑道，你也一個“明”字，我也一個，本將倒想看看我們呢個更“明”了，龐德聽後道，廢話少說，看刀。說完便向段煨攻取，段煨也不示弱，挺槍便戰龐德，二人你來我往，好不熱鬧，但是三十回合後，段煨漸漸不敵龐德，段煨的親衛趕緊帶人向前衝去，一看到西涼軍向前衝，龐德身後的羌兵也不是吃素的，他們在龐德的親衛的帶領下往西涼軍攻取。
兩軍交戰半天，互有損傷，段煨看到自己一方開始漸漸不敵龐德的羌兵，於是命人鳴金收兵，龐德看到段煨帶兵後撤，隻是帶人追了一陣，便帶人退往陳倉了，以免中了敵人的調虎離山之計。
卻說段煨帶著軍馬向後撤了三十裏，正好碰到壓著糧草而來的王允、郭汜等人，於是便在此處駐紮，等大帳紮好後，王允出言問道，段將軍，為何如此狼狽啊。
段煨聽到後，當下吧他在陳倉口遇到羌兵的事輸了出來，並道，沒想到本將離開西涼不久，他們羌人經訓練出一支如此強悍的士卒，特別是那領頭的龐德龐令明煞是厲害，本將在他手上撐不過五十回合，今日若不是大軍混戰，本將真的有可能把性命丟在陳倉口啊。
郭汜本來是不想來的，他上次和李榷一起押運董卓從洛陽搶回的東西，誰知道竟遇到了荊州軍的伏擊，使得他們不僅丟失財物還損失了大量軍馬，董卓一怒，便把罷免了他的官職，讓他閑賦在家，這段時間他也是習慣了在家的感覺，要不是段煨帶人去請，再加上段煨向董卓求精，使得董卓讓他官複原職，並讓他協助段煨收複武威郡，還道，收複武威郡後，會重賞他，於是郭汜便來了。
這郭汜是知道段煨的實力的，聽到段煨說他在那人手下經不過五十回合，心裏非常震驚其實他不知道段煨還誇大了呢？段煨撐死在龐德手下不過三十回合而已。當下便道，看來，這次羌人進攻武威郡，是早有預謀的了，可是按理說，羌人也沒有那麽好的謀略啊，難道是有人在暗中相助他們。
王允經郭汜一提醒道，莫非是並州的丁原，允在長安聞到，丁原最近可是收了不少有才能的人，太師命車騎將軍帶著十萬軍馬攻打並州，結果一個小小的壺關沒有攻破，淨損失了我們幾萬軍馬，看來這次的事有可能和並州的丁原有關啊。
段煨這時道，本將明白了，一定有人在暗中幫助羌人，要不然羌人怎麽可能會有那麽好的軍紀啊。他們進退分明，好像我們西涼軍中的飛熊軍。看來他們蓄謀已久了，你們說這和荊州的王睿父子有沒有關係啊。荊州離這不遠，而且王射能人甚多。天下軍馬中，也隻有荊州的征南軍及並州的狼騎能和我們的飛熊軍有的一拚，聽說前不久，呂布帶著並州的狼騎投奔荊州軍了。
段煨的話，剛說完，郭汜就否定道，據本將所知，荊州軍中根本就沒有一個姓旁的將軍，對於荊州的希望完全可以排除，還有前不久，據本將所知，荊州牧王睿病逝，那王射不知道所蹤，益州的劉焉等人準備攻打荊州，他們自顧不暇，相信他們根本抽不出軍馬來管這涼州的事啊。
王允也覺得郭汜說的甚有理，道，看來這陳倉我們隻能智取了，明日老夫帶著人先去招降他們，若是他們不肯，我們就在想其他的辦法，這陳倉可是武威郡的大門啊，若是攻破此地，武威郡就指日可待了。
段煨聽到王允的話，道，也隻能這樣了，軍師，郭將軍你們遠來，先去休息吧，晚上本將會設宴給你們洗塵，到時我們再商議把。
二人聽完段煨的話，便下去休息了。等二人走後，段煨思考一會，便在親衛的保護下去看今日手上的士卒了，這樣，可以拉攏軍中士卒，他們以後會更加為他效力。