劉岱自從和曹*結盟之後，便開始著手處理這兗州的黃巾軍及流民的事了，他手下大將於禁等人能幹，不到三個月的時間便全部處理玩這黃巾軍及流民的事情了，由於兗州最近的大戶大都逃離這裏了，劉岱接受長史張範的注意，讓這些流民去耕種這些無主之地，而後的收成，一部分留給他們自己用，一部分交給官府，作為軍糧。
劉岱更是好心的給流民們，提供更牛及種子，劉岱的之一舉措使得他贏得了流民的尊重。眼看著這兗州的經濟日正而上，劉岱打起了青州的注意，如今青州正在動亂，公孫瓚的勢力也開始深入這青州之地，劉岱此時坐不住了，他不顧手下大將於禁的建議，準備聯合東郡的曹*及北海的孔融去攻打青州的張牛角及田楷等人。
於禁本來相隨劉岱一起出征臨淄的，奈何這劉岱氣這於禁不和他一心，便留在他在兗州輔佐他的兒子劉方，他則帶著大將晏明及韓營子去攻打臨淄的田楷，這田楷是公孫瓚製定的青州刺史，此時暫時居住在臨淄，本來田楷和著平原郡的張牛角交惡，不過張牛角在聞到曹*準備起兵攻打他的老巢，便在許攸的建議下，向著田楷將和了，田楷也知道自己根本不是這張牛角的對手，如今他主動講和，當然願意了。
張牛角再和田楷講和後，便帶著自己的軍馬回平原郡了，此時的張牛角的實力也是大損啊，起先是褚燕帶著他的本部兩萬軍馬給隨張寧走了，再加上張寧的父親張角在軍中的威望，又有一萬軍馬給隨這張寧離開了，平原郡本來有二十萬軍馬，走勢這三萬軍馬也沒有什麽啊。可是要掄起戰力來，褚燕的飛燕軍可是他們這二十萬軍馬中最好的，這還不算什麽，那昌稀狼子野心，在褚燕走後，以為張牛角奪取膠東國為由帶走五萬軍馬，可是當這昌稀幾人在膠東國站穩腳後，便和著張牛角絕交了。張牛角那個氣啊，準備派人去攻打這昌稀，卻被許攸給阻止了。張牛角冷靜下來後，便不再替這件事了，正當張牛角準備帶人去攻打臨淄的時候，幽州的公孫瓚竟派手下大將田楷及嚴綱攻占了著臨淄，這下客氣壞了張牛角，張牛角不過許攸的相勸，不過這張牛角還是害怕自己的老巢被人給端了。還是留下十萬人馬及忠於他的楊鳳留守這平原郡，幸好張牛角留對人了，否則這平原郡真的有可能會被東郡的曹*給派人攻破的。
等到張牛角走後，臨淄城的田楷及嚴綱總算鬆了一口氣，他們在這臨淄城中不過隻有三萬軍馬，他們當年從幽州的來時候，隻帶了三千軍馬，其他的軍馬都是在這青州招募的。若不是那青州刺史龔景病逝，他們還不能那麽容易攻占這臨淄呢？他們攻占這臨淄不久，便開始被人覬覦了，不過都被他們給擊退了，他們帶來的三千軍馬可是從白馬義從中選出來的啊。，公孫瓚為了能夠在青州立足可是下了血本啊，他的白馬義從總共才有一萬人啊，這次竟然拿出來三千，還有把他的手下第一猛將嚴綱給派來了。目的就是能夠拿下這青州，可惜的是，他們太高估自己的實力了，還有這青州可是一塊很難啃的骨頭啊，不僅如此，還有許多人覬覦這青州啊。青州經過這些年的叛亂，已經便的荒無人煙了，許多無主的土地空在那裏啊？不過有一點好處，就是這這青州很容易招募道軍馬，這裏的人非常善戰，他們都是為了保護自己的家人，而崇拜武藝。
田楷在占領這臨淄後，便讓嚴綱去募兵了，不到一個月的時間，便招募了三萬士卒，而且這些士卒的要求很低，隻要讓他們的家人溫飽即可。這下可樂壞了田楷及嚴綱。臨淄城的大戶為了得到他們的庇護，願意向他們提供糧草及軍餉，現在士卒不要軍餉，他們便可以用這比錢財置辦其他的東西了。可惜的是，總會有人惦記他們這塊地方的，平原郡的張牛角聞到幽州的公孫瓚竟然派人來青州，還攻占了臨淄，他心裏是一百二十個不願意啊，於是便帥五萬大軍直奔這臨淄城，幸好有嚴綱在此坐鎮，使得張牛角沒有機會攻進這臨淄城，經過幾日的激戰，臨淄城中的三萬軍馬竟然損失了一萬餘人，眼看著張牛角的軍馬，就要攻破這臨淄了，張牛角又突然給他們和談了，。這使得他們不解，不過他們呢還是願意和著張牛角和談的。要是不和談，張牛角的軍馬肯定能夠攻破這臨淄的，到時他們有可能連幽州都回不了的。
這張牛角由於擔心平原郡的安危，也沒有提出什麽要求，隻是講，他們在撤走的時候，臨淄的軍馬不能夠在背後追擊他們，否則他們肯定會魚死網破的。
田楷及嚴綱根本就沒有打算準備派人去進攻這張牛角的軍馬，所以當張牛角提出時，他們當即答應了。
田楷他們親自目送張牛角的軍馬離開這臨淄，等到他們確認這張牛角離開後，便讓人打掃戰場，及修補城池，由於這場大戰，使得臨淄的三萬軍馬，損失一萬五千餘人，使得田楷不得不重新招募軍馬。
就在他們剛把這臨淄城修補的差不多的時候，兗州的劉岱的大軍到了，這使得他們非常震驚啊，由於他們隻把目光放在這青州了，根本就沒有考慮這兗州的劉岱會出兵攻打這臨淄城。
田楷從城上看到劉岱的軍營，便猜測這劉岱此次肯定帶有十萬軍馬，他們臨淄城中，滿打滿算隻有三萬軍馬，況且還有一半是新兵啊。僅憑這三萬軍馬肯定受不住這臨淄的。還有就是這劉岱是大漢的皇室宗親，恐怕這城中有不少人會暗中聯絡這劉岱的嗎，那樣的話，可就不妙了。
田楷找到嚴綱說明了此事，讓他派人密切注視這城中大戶的動向，以免他們裏應外合攻破這臨淄城。
嚴綱雖然是公孫瓚的手下第一大將，可是這次公孫瓚來時讓這田楷全權負責這青州的事，其他的人必須服從這田楷的命令，嚴綱向來心服文人，當他聽到田楷的吩咐，二話不說，便帶人去處理這件事了。
田楷看到楊廣帶人下去後，他也帶人去巡視軍營了，畢竟這個時候，要是安撫不了士卒，他們有可能會炸營的。
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••劉岱本來想直接名人攻打這臨淄的，卻被手下的主薄王彧給勸阻了，王彧以大軍遠來疲憊為由阻止了，於是，劉岱命令大軍駐紮在城外休息，又命人準備攻城的器械。準備第二日猛攻這臨淄城，趁機攻破這臨淄。而後帶兵橫掃這青州。
王彧趁機向劉岱建議道，主公，臨淄城中的大族肯定會有忠於大漢的，我們不如寫信給他們，讓他們趁機打開城門，而後裏應外合，消滅這臨淄的軍馬，我們到時便可以攻占這臨淄了。
劉岱聽完後，道，不錯，我們家先祖就是當年齊孝王的後代，我的祖父就是這臨淄人士，我從小便在這臨淄長大的，我那二弟的嶽丈張符便是這臨淄的大戶，相信我要是去信給他，他一定會聯絡城中的大族響應我們的。
於是劉岱便寫了一封書信，讓人趁天黑送進臨淄城，殊不知，這田楷等的就是這中書信，雖然他從探子的口中得知臨淄張家的家主張符這段時間和臨淄其他的幾個大族，交往頻繁。可是他苦於沒有證據，不好動手，況且這張氏在他們占領這臨淄的時候，自主他們許多糧草及金錢啊。他隻是讓人密切注意他們的動向，並沒有采取行動。現在他得到書信後，便讓人給那張符送去，不過時間稍微有點改動，這張符受到劉岱的書信非常高興，當即寫了一封信讓那使者交給劉岱，可能是由於太興奮了，他竟然沒有問其他的便讓那送信的走了，若是他能夠冷靜下來，或許不至於以後滿門被殺啊。這也許就是智者和蠢人的差別吧。
田楷得到書信後，便讓人修改了一下，遣人射出臨淄城，劉岱安排在臨淄城外的斥候，見到書信，便趕緊向劉岱去回報了。
劉岱的身旁的人若是長史張範，他肯定會識別出真假來，可是這王彧不過刷點小聰明吧了，他還以為自己的計策成功了呢？便向劉岱賀喜。劉岱也是樂嗬嗬的。
劉岱為了掩人耳目，還是第二日命令大軍進攻這臨淄城了，由於臨淄城剛被修葺完成，城上的防禦的東西，不多，有的地段兗州軍馬登上了城頭，不過卻被白馬義從給幹了下去。本來田楷是不想調動白馬義從的，可是當他看到兗州軍馬已經攻上城頭了，隻好把白馬義從調出，有了白馬義從的幫助，兗州軍馬迅速的被趕下城頭了。
劉岱名人攻打了半天舉得差不多了，便命人鳴金收兵了。準備等著晚上帶兵突襲這臨淄城。
田楷看到兗州軍馬撤走後，舒了一口氣，他沒有想到這兗州軍馬竟是如此的頑強啊。還好他有三千白馬義從，否則今日白天這臨淄就有可能被攻破了啊。於是，田楷命令人嗎打掃戰場，他則帶人去巡視軍營了，嚴綱上午並沒有出現，他則取按照田楷的額吩咐去布置陷阱了。田楷準備一擊殺死這兗州牧劉岱，隻要這劉岱一死，兗州軍馬群龍無首，他們自然會自動撤去啊。
劉岱回到大營後，一邊名人統計傷亡人數，一邊讓人趕緊休息，他晚上準備帶人去突襲這臨淄城，無論王彧怎麽苦勸這劉岱就是不聽，他還道，本將最起碼當年也帶過兵打過仗，這小小的臨淄算什麽啊？還有苦勸這可是突襲啊。
王彧無奈隻好下去找到晏明及韓營子二人，讓他們晚上注意保護這劉岱的安全，如今這天下大亂，若是這劉岱有個三長兩短，劉方年紀輕輕，很難駕馭兗州的諸將啊，況且這兗州的曹*對著這兗州也是虎視眈眈啊。
晚上三更時分，劉岱便帶著軍馬來到臨淄的西門下麵，他們在等著裏麵的張符等人打開城門，就就在這時，他們聽到咯麵的喊殺聲，這劉岱非常興奮，啊殊不知這張符一家早就去見閻王了，田楷為了計劃的完美，便讓嚴綱帶著軍馬以通敵的罪名血洗了張家及和張家交往的幾個大族。現在城內的喊殺聲，不過是田楷命人偽造的。隻帶吸引這劉岱。
不大一會，城門打開了，劉岱看到城門代開，便帶人向前攻去，劉岱竟然身先士卒，晏明及韓營子害怕劉岱危險，便左右護著這劉岱，劉岱靜不領情，還大罵二人，二人無奈隻好帶人往前衝去。由於有火把照著，使得嚴綱等人一眼便看到了劉岱，於是他們趁著劉岱支走晏明及韓營子的瞬間，命令弓箭手往劉岱所在的方向撤去，也該劉岱倒黴，那些箭矢全部往劉岱身上招待。盡管有劉岱的親衛護著，這劉岱還是被射中了，晏明及韓營子發現情況不對，趕緊帶人往外撤去。可是他們扯到劉岱的身旁的時候。此時的劉岱已經中間身亡了。晏明及韓營子此時那個悔啊，可是臨淄的弓箭手是不等他們考慮的，還是一如既往的往劉岱的方向射去，就連護送劉岱的屍體離開的晏明也身中數箭。幸好傷的不是關鍵的部位。他用刀砍斷身上的箭矢，帶著大軍護送劉岱的屍體往自己的大營撤去。
臨淄的軍馬看到兗州軍馬往外撤去，他們在後麵緊追不放，韓營子讓晏明先帶人撤走，他則帶人留下阻擋臨淄的軍馬。
他們在護送劉岱的屍體回到大帳，王彧一看到劉岱的屍體，便痛哭起來了，正準備責問晏明等人呢？卻聽到晏明痛苦的道，主薄，趕緊帶人撤吧，臨淄的軍馬已經追來了，韓將軍正在抵抗呢？
王彧趕緊止住哭聲，吩咐下去，趕緊撤回兗州，晏明也不顧身上的箭矢，親自帶人殿後。等到韓營子的軍馬趕上，他們便隨著大軍一起往兗州撤去。
臨淄的軍馬看到兗州的軍馬撤走，他們也不再追趕了，他們知道兗州軍馬肯定會留有後手的，以免中了兗州軍馬的計策，反正他們已經擊退了者兗州的軍馬。他們便帶人趕回去了。