烏江防線被突破後，重慶處於鄂軍的直接威脅之下。
陳宦來重慶進行督戰。下榻林園，還沒沐浴，便請鍾體道匯報情況。
鍾體道扼要介紹了當前情況，最後檢討說：“李瘋子耍滑頭，我們竟被蒙在鼓裏。現在，他們不僅攻破了西南防線，而且川陝幾萬川軍南退的道路也被切斷，這種情況如果繼續下去……”見陳宦麵有溫色，鍾體道馬上改口道：“當然，大總統和老師把西南大局的責任重托於我，造成這樣的後果，我有愧於大總統的信任，有愧於老師的信任。請求大總統和老師處分我，哪怕是砍腦殼，我也毫無怨言。”
“算了，算了，”陳宦擺擺手，“體道，你對大總統的忠心耿耿，我是知道的。要說這個責任嘛！”陳宦的聲音變了調，“河北的張震芳，江西的李純，都是飯桶！”
由於重慶地理位置優越，陳宦事先沒有在這裏以固定兵力設防。當鄂軍漸漸逼近重慶時，陳宦手忙腳亂，趕緊急令川軍集團，放棄秦嶺一線防線，部隊南撤，保存實力。抽調第一師到重慶、江津一線布防，加強重慶防禦；命令第四師速抵綦江、南川一線布防，遲滯鄂軍西進；並令第四師之一部抵黔北隘口婁山關布防，阻止鄂軍北上；令第三師等部沿大竹、廣安西移，加強川中防務。
陳宦的企圖是：將川境之國民黨軍向川內及滇、康退卻，盡量保存實力，等待河南和江西戰場的轉機，伺機反攻。
……
還在南線第5兵團奪取貴陽之前，楊帆就對敵人的企圖進行了判斷，並對第5兵團下一步行動進行了規劃。
楊帆點起一根煙，吞雲吐霧，說道：“貴州團練使劉現世已決定放棄抵抗，貴陽掛起白旗，忠於北洋的陸建章命令49團退至盤江、貞豐地區待援。89團退至織金、黔西、畢節地區，陸建章本人亦退到盤江。該兩團之任務為由畢節、黔西、織金到貞豐構成一條南北防線，阻我繼續西進。”
陳小春說道：“我們可能不經戰鬥迅速占領貴陽，陸建章兩個團似亦不可能打到。在川黔敵軍主力向黔滇退卻的情況下，我們當前的戰役重心仍在隔斷黃鵠舉四個團向雲南的退路，並力求在長江南岸殲滅之。”
“正是。”楊帆笑道，他走到地圖前，在上麵指指點點的：“因此，你們5兵團於占領貴陽後，休息時間不超過三天，即繼續前進。在處置上應注意下列各點：（1）留貴州的17師千萬不要分散兵力，應以一個團位貴陽，兩個團進至安順地區，一麵掩護主力向畢節前進，一麵迫使陸建章繼續向西撤退，以鞏固貴陽。該軍在主力入川的情況下，還要準備對付敵人兩三個月的可能進擾，你們對地方工作的布置，亦應注意到此種情況。
（2）你們主力在隔斷敵人向雲南的退路時，除應迅速占領畢節外，還應注意到如果敵軍沿滬縣。宜賓，沿筠連、鹽津、大關、沼通之川滇官路南撤時，你們應以一個師迅速由畢節直出筠連、大關官路線上。如果實現了這一步，則整個川東、川南及黔東、黔西及黔北敵人的退路就完全截斷。
（3）第10團，計時應於17、18日左右占遵義，爾後取捷徑出滬縣，加上5兵團畢節一路，藥連一路，就有三個箭頭向西北挺進，截擊敵人，不但可以互相策應，而且符合於下一步渡江作戰之展開。
（4）因此，你們要特別注意上述各可能前進的道路調查。”
“了解！”
陳小春和被點到名的將領鏗鏘說道。
楊帆抬起頭來，窗外夕陽的餘輝映照著雨後的青山，霧氣蒸騰，給樹梢、房頂、山與天相接之處都鍍了一層玫瑰紫色。沉默半響，說道：
“近半月來，我各部隊雨天行軍、作戰，必感疲勞，望注意鼓勵士氣，使用現洋，保證戰士的給養和健康。千萬不可因小失大，每人每天的五錢油鹽和一斤蔬菜絕不可少。至要！至要！”
……
在遵義jie放的當天，楊帆致電第5、第3兵團：從戰役全局著眼，我軍左翼迂回部隊極為重要。判斷敵人於南川、綦江掩護收容後，或退守重慶，或向西退至滬州。宜賓、畢節、昭通迄昆明地區，以後者可能最大。因此，我第16、18、10等三個師，如能先敵到達敘永、筠連、鹽津地區，即可完成斷敵退滇後路，而各個殲滅之。計算時間，第16師於28日可到畢節，三月4日左右可到敘永或鹽津。第18師比第16師遲三天。第10師28日可達茅台，三月2日左右可達赤水。而敵人由綦江到滬縣約四天行程，由綦江到敘永約七天行程，由綦江到鹽津約十一二天行程。如敵人於二月25日開始西撤，則三月1日可到敘永，三月6日左右可到鹽津。因此，除第5兵團第10師應確實計算行程與時間（包括戰鬥），求得先敵占領土城、敘永、鹽津之線爭取主動外，第3兵團從正麵多拉敵幾天為有利，請你們考慮。第11、12師在進至南川有糧地區後，如敵仍集守綦江地區，你們可以停止休息一下，以便後梯隊和炮兵趕上，特別是等我第5兵團第10師迂回到預定位置，而後前進。第47師仍宜繼續進到涪陵城，但暫不渡江。
為繼續貫徹向川南實施大迂回的戰略意圖，楊帆於22日致電李西屏和曾高：在第47師已渡烏江向南川前進，直接協同我軍作戰的情況下，我們意見應令第50師之150團及155團兩營在石柱集結後，改向豐都、涪陵地區集中，待命機動，結合第47團在誓邀東麵作戰，以使友軍得重點於西麵之迂回。
此時，李西屏和曾高遂行的鄂西戰役已基本完成。
李西屏和曾高於次日複電楊帆：依照前電所示，已令第150、155兩團向豐都。涪陵前進。我西線所有部隊（第50師三個團、第47師兩個團、第42師一個團，湖北一個獨立團，共七個團）統請你們指揮以便配合。
軍委李大帥也致電李西屏、曾高並告楊帆：“如楊帆需要，同意你們意見，以七個團交楊帆指揮入川作戰。”
此後，第50師全部、第47師兩個團、第42團第124團及湖北獨立第1團歸楊帆指揮。
鑒於劉經一部集結西昌和漢中即將南下作戰，27日軍委致電楊帆及劉經：“為協同一致，全殲川貴各敵之目的，軍委決定劉經所部應受楊帆指揮，我們不直接指揮劉經，以免分歧。”
這樣，進軍西南的各路鄂軍由楊帆統一指揮。
根據部署，第16師於二月21日由貴陽地區出發，向畢節、宜賓方向迂回。第10師於25日起分別由遵義、桐梓出發向滬州前進。第18師於24日到達貴陽後尾第16師跟進。
在前進道路上，第5兵團也同樣遇上了川黔邊界地區的大河――烏江。
烏江，又名黔江，兩岸懸崖峭壁，怪石磷峋，江水湍急，加之陸建章兵團殘部在此沿江布防，是鄂軍前進道路上的一個很大的障礙，給第5兵團的西進造成了很大的困難。
“為突破敵人的烏江防線，”第16師長尹平之站在湍急的烏江邊，吩咐道：“將部隊分成三路：第47團為左路，沿織金、白貓、六圭方向前進，插至敵防線側後；第46團第136營為中路，沿烏江正麵強攻；第46團第137營為右路，在東北方向實施偷渡。你們有什麽意見，說說看。”
“沒有意見。”
“那麽，擔負左路進攻的第47團，以第141營為前衛，最好能在於21日黃昏進至鴨池河。”
“是，”第47團團長胸脯拍得山響：“我親自帶隊，保證完成人物。”
尹平之點點頭，交代道：“鴨池河渡口是非常險峻的一個渡口，江對岸有敵人一個團的兵力防守，在此強行渡江傷亡必大。師參謀部的意見是，你部可以考慮繞道至鴨池河以南二三十裏之白貓河，此處水較淺，岸坡較低平，敵人在此處的防守也較薄弱。第141營可以迅速渡過江去，搶占灘頭陣地，掩護後續部隊通過。”
……
如此，第47團在三天之內連續進擊270餘裏，跨過四條河流，於24日占領由黔西至畢節公路上的羊腸壩，切斷了黔西之敵西逃之路。第二天淩晨，第47團先頭部隊進抵大定，將睡夢中的一股敵人消滅。
同樣是24日，第46團第137營以強行軍到達烏江上遊青安壩對岸的渡口。
這是地勢相當險峻的一個渡口。這裏江麵雖然隻有百十米寬，但水流湍急，暗礁密布，舟揮很難橫渡。最大的問題是沒有渡江工具。
麵對著滔滔江水和上級交給的艱巨任務，第137營進行了緊急動員，各連紛紛召開“諸葛亮會”，發揚軍事民主，討論渡江的辦法。
“老李，你平時鬼點子那麽多，今天怎麽變啞巴了？”
“我說，你們可別笑……”
“你說的對，誰會笑你？”
“不是沒船渡江嗎？咱們可以利用行軍鍋渡江呀。”
“哈哈哈……”
“我就說你們會笑話我的……”
果然，這一建議乍一提出，立即遭到了一些人的反對與嘲笑。
“停停，老李的方案不失為一個可行的方案！你們想想，咱們現在除了行軍鍋，確實再也找不到其它可資利用的渡江工具了。”
於是第137營的幾位領導經過研究，決定采納這一方案。
十分鍾後，全團各連隊中比較像樣的行軍鍋便集中到了江邊，一共八個，正好分作兩排。戰士們將鍋與鍋之間用繩子綁好，然後在四周捆竹子，再在尾部固定一塊木板當舵，一艘簡易的“衝鋒舟”便做成了。
夜晚，由二機炮連副連長董大郎為隊長的七名勇士，乘上“衝鋒舟”向對岸劃去……
第一次失敗了，又來第二次，在離對岸兩丈多遠時，七位勇士跳進波濤洶湧的江中，奮力向岸上遊去……
“偷渡成功了！”團長放下望遠鏡，興奮的說道。
身後，想起一片壓抑的低聲歡呼。
董成毅率領六壯士以迅雷不及掩耳之勢，一舉襲占青安壩渡口，奪取了船隻，並消滅了渡口附近的敵軍守軍。
25日中午，第137團全部渡過烏江，並乘敵不備插向縱深，完成了任務。
從此，“八口鐵鍋渡烏江”在部隊中傳為佳話……
28日，第5兵團第16師解放了黔西北重鎮畢節，截斷了川軍企圖逃往雲南的退路。
與第5兵團強渡烏江、占領畢節的同時，北線第3兵團指揮第47、11、12師渡過烏江後，分東、中、西三路，向正在撤退的黃鵠舉集團展開攻擊。
25日，第12師一部攻占南川，切斷了敵軍西退綦江的道路，主力在和順場、九裏漕等地重創敵軍第241、242團。經數天激戰，至26日黃鵠舉集團主力被殲滅於南川以北地區。
鑒於北線形勢發展迅速，敵軍西逃已不可能，楊帆遂改變了等待第16、10、18師迂回到宜賓一帶後北線部隊再渡江北進的原議，決定北線部隊於長江南岸殲滅此處敵軍後提早北渡長江，包圍或相機占領重慶。
為此，楊帆於11月26日致電第3兵團首長，並告李西屏、曾高：我12師已於25日解放南川，並向綦江追擊中，敵部之主力，現被我11師、47師壓迫於南川以北之冷水場、龍潭場地區，正向重慶、木洞鎮逐步撤退中。黃鵠舉部已潰不成軍。為了殲滅敵軍於長江南岸，提早完成渡江包圍或相機占領重慶之目的，特作如下部署：
1.第12師應速向綦江前進，捕殲守敵後，爾後直起江場，準備渡江，迂回重慶。2.第11師、第47師速協力捕殲冷水場、龍潭場地區及向重慶、木洞逃竄之敵軍主力。爾後，第11師即以一部出老廠，監視重慶之敵，主力出漁洞鎮準備渡江，協同12師，相機解放重慶。第47師即準備由木洞鎮東西及長壽段渡江。3.請曾高即令第50師向涪陵急進，並令第150、第155團及獨立第1團迫近豐都。涪陵段，準備同時渡江。
……