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當時間劃到四月時。章邯調轉兵鋒離開了擊破張楚陳勝的粟縣，帶著大軍北上圍攻臨濟。
臨濟，是魏國的王都。也是周市苦心經營許久的大本營，章邯一舉圍攻臨濟，自然就是想著打蛇打七寸，破了魏國的有生力量。於是章邯領主力大軍將臨濟團團圍住。
臨濟的地點是在陳留東北，後世河南長垣縣左近。
魏國王都於此，終究還是沒能避開章邯的兵鋒。
周市主持軍事，魏咎陳平主持政務。合力齊心抵抗章邯，依舊是艱難困阻，難以抵擋。最後四處求援，齊國、趙國、燕國還有楚國全部都求了個便。
求援的結果不甚理想，但終究是沒交魏國上下寒了心。
最是理解唇亡齒寒的齊國派兵來了，周市言辭懇切的一封書信傳過去，齊國的當家人齊王田儋親自帶著大軍，領著二弟田榮出齊國救援臨濟。而項梁見此，也絲毫不含糊。命令項氏一族成員項佗領兵前去支援！
於是章邯和魏齊楚聯軍大打出手，雙方互有損傷，可得了援軍的魏軍終究還是咬牙撐了下來，加上楚兵和齊國國王親自出馬，總算是將如狼似虎的秦兵給堵了下來。
開戰至此，雙方如此僵持了下來。
便是鹹陽後方有亂，也叫章邯兵鋒稍頓。於是魏咎，周市，田儋田榮還有項佗都是鬆了口氣。
可就當幾人大為放鬆的時候，章邯突然出手。
“人噤聲，馬銜枚！”章邯軍令一發，精銳部卒在大將董翳的帶領之下，突襲而出，兵鋒直指田儋軍帳。驪山刑徒軍的戰力是強大的，而夜襲之下，更是叫心情放鬆的田儋心中悔恨。
一次夜襲，章邯成功襲營，將沒有多少戰陣經驗，曆來少有強兵的齊人主帥營帳被破。田儋慘死軍中，整個齊軍軍心大亂。
哭爹喊娘的齊兵散亂了建製之後隻能任由秦軍揉捏，沒有百戰精兵的底氣，缺少戰陣的曆練，讓齊兵的潰散比起章邯想象的都要更加迅速一些。
若不是田榮在最後關頭聚攏了援兵，而項佗也終是反應過來搭了把手，恐怕齊軍已經被打潰再無希望。
於是當第二日魏國君臣往外抬眼一望，發現田儋戰死，齊兵大搓的消息後，頓時一頭暈厥了過去。
身為太仆的陳平麵色凝重，對坐他麵前的是魏豹。這位魏咎的弟弟此刻麵寒如霜，悲聲道：“齊兵援軍千裏而來，苦戰之後驟然得以放鬆。而今叫秦兵一次夜銜枚便打得如此難堪境地。那楚將項佗更是毫無用處，不知逃到了何處。而今我大魏的國勢如此頹唐，真是不知當如何是好！”
“公子何必如此？”陳平沒有歎氣，這種除了讓人心情沮喪外毫無用處的東西讓陳平十分不喜：“國勢艱難如斯，大秦猶有實力。章邯兵鋒銳芒至此……將軍，恐難抵擋！為今之計，必須早作打算了！”
“罷，如公所言！”魏豹心中自是歡喜，隻是這臨陣脫逃，委實讓人顏麵掛不住。幾番糾結，這才應了陳平。
隻是陳平見了魏豹如此做派，心中已然是反感不已，這魏豹，非是成事之人啊。天下如此之大，何處能尋一明主？魏咎是不錯，隻是魏咎年紀已大，且魏國如斯窘迫之境地，究竟還有幾分命數，誰能知道？
為今之計，還是先留存己身，以待將來有用之處吧！
大秦扶蘇元年六月。
章邯主力猛攻臨濟，周市敗軍戰死。項它田巴率軍撤退，唯有田榮領著那次夜襲之後收攏下來的齊兵堅持要將章邯攔在臨濟。
卻不料章邯的軍隊著實強悍，周市戰死之後，秦軍的損失也頗為嚴重。再加上齊兵在田榮手中雖說兵力大為減少，可卻越發難纏了起來。再加上攻城戰本就是個損兵折將的活計。於是秦兵攻城之中，損失不小，怨氣也自然累加。
另說秦兵當年兼並天下也是有過嗜殺的記錄，於是眼見日暮西山，魏咎為民約降。
何意？
那便是魏咎擔心秦兵攻破臨濟後，因為損失太重，將士心中殺氣太盛一不小心來個屠城。魏咎著實算是愛民如子的魏王，眼看著周市身死，一幹部將或死或降，城中已經沒了抵抗之力。最後便和章邯約定投降！
章邯也不想步卒再多做廝殺，耗費人命。於是來回約定，魏咎獻城投降，臨濟和平解放巴拉巴拉。
臨了，魏咎總算沒有忘掉田榮。在想出這麽一法子後，命人告訴田榮，而今魏國國勢頹唐，事已至此，也不再拖拉著齊國繼續一起倒黴了。田榮，你還是早早回國吧！
眼見著局勢一天比一天糜爛，田榮也終於不再停留，風緊扯呼趁著魏國還留著最後一口氣拖延章邯，一夜之間，撤了個幹淨。
見此，章邯不答應了。命董翳對付著魏國的殘局，自己親率大軍直接追殺了過去。
而在此亂局之中，陳平和魏豹悄悄帶著一幹親信嫡係撤離了臨濟，朝著東南，逃向了薛縣。至於魏咎，則是眼見秦兵入城，一把火燃了王宮。倒是自焚而死，烈節至此，叫留守的秦將董翳好生感歎，最後命人隆重葬了魏咎。
卻說魏咎自焚之後，章邯已經馬不停蹄地北上追殺田榮，一路到了齊國田榮控製下的要地東阿。
東阿在後世的山東省陽穀縣。章邯兵馬追殺至此，就是為了將齊國扼殺在搖籃之中。而今齊國國主田儋被章邯一個夜銜枚慘死在軍營帥帳之中，田儋之子天使被田榮護著立為新王。
如此國主更替之中，正是一國衰弱之時。此時此刻不去將齊國扼殺在搖籃之中，叫章邯如何會去放過？
於是章邯馬不停蹄，剛剛結束臨濟之戰尚未休整，便急忙領軍而去，一舉圍住田榮於東阿。
到了此刻，田榮也不得不急求各方援軍，同時拚了命地要抱住齊地的火種。
田榮的求援信叫項梁收到了，而是項梁見了，十分高興。因為此刻他剛剛以要急西攻秦的名義收攬楚地諸侯的兵權。最是倒黴的陳縣呂氏已經被項梁強硬收了蒼頭軍，呂臣呂臣雖然都是位列柱國，成楚國數一數二的權勢人物。
可沒了兵權，如何還有說話的分量？