而拖雷在看到狼狽不堪逃回階州城外的海拉蘇之後，聽聞了戰報，頓時也驚疑不定了起來，這件事有點不符合邏輯，宋軍什麽時候變得如此強悍了呢？
對於海拉蘇他是了解的，這個家夥雖然有勇無謀，但是並非是貪生怕死之輩，而他這次領兵近三千去迎戰宋軍，居然敗得這麽慘，除了他本部兵馬基本上損失不大，被帶回來之外，隨行的兩千新附軍基本上算是全軍覆沒，這個結果可是大出他的所料。
於是他不敢再小看這支宋軍了，立即集結兵馬，連夜便朝著將利縣方向挺進，身後隻剩下了一個依舊在燃燒著的殘破階州城。
將利縣是個很小的縣城，城中居民不過隻有數千人，但是貴在將利縣乃是千年古城，加上南宋這百年以來為了抵禦金國的入侵，處心積慮的將三關五州經營成利州門戶，所以將利縣的城池倒也算是相當堅固，全部都是由青石壘成，甚至連石縫之中都灌以鉛汁，十分的穩固。
隻是將利縣城中守軍很少，隻有區區不過一營的隸屬利州都統司的邊軍駐防，兵力十分有限，但是幸好將利縣的知縣倒是一個忠勇之人，聽聞階州遭到蒙古大軍的圍攻之後，短時間便將城中青壯組織了起來，並且親自率領這些鄉勇登城幫助守軍進行禦守，以圖等待援軍的到來，並且在蒙古軍未到之時，對縣城周邊的百姓進行了疏散，還收攏了一批從階州城方向逃來的潰兵以及老百姓，大大增強了縣城的兵力。
階州一破，蒙軍便四處分兵出擊，開始分兵進攻西合州以及周邊縣城，將利縣作為臨近階州的縣城，自然第一時間便遭到了蒙古軍的猛攻。
可是讓拖雷萬萬沒有想到的是，小小的將利縣卻成了一顆釘子，牢牢的釘在了他前進的道路上。
由於認為將利縣比較小，拖雷派出攻打將利縣的兵馬數量不多，隻是由一個蒙古千夫長率領的兩千新附軍，在威脅未果之後，這兩千蒙軍便發動了攻城。
別看城中守軍不多，弓弩數量也很有限，但是本地百姓卻聽聞了蒙古兵的凶殘，在知縣的鼓舞下，城中軍民同仇敵愾，誓不投降，故此連續三天，蒙軍的進攻都以失敗而告終，拖雷聞訊不得不加派了一些兵馬，前往支援。
為了破城，蒙軍在城外開始逼著俘獲的工匠們建造各種攻城器械，就在城外建起了三座箭樓以及拋車等物，退至了將利縣城下。
頓時將利縣便陷入到了苦戰之中，城中大批軍民被城外敵軍箭樓上的弓箭手射殺在了城牆上，而且那些蒙軍拋車輪番發射巨石，連連轟擊將利縣城牆，給將利縣的守軍造成了巨大的威脅。
知縣大人率軍死戰不退，結果也被巨石砸傷，當天下午便傷重不治，死在了城牆下麵，而這個知縣也算是條響當當的漢子，臨死將指揮權交給了守城的都鈐轄，囑咐他們一定要死守城池，無論如何不能投降。
知縣雖然戰死，但是也激起了城中軍民的死誌，即便武器不如城外蒙軍，但是他們還是連連擊退了數次蒙軍的進攻，也以礌石、滾木殺傷了不少的蒙軍兵卒。
但是在蒙軍接連發動的猛攻之下，將利縣城中還是開始箭盡，抵抗越來越弱了下來，入夜之後蒙軍為了盡快攻取將利縣城，連夜加緊了進攻，城中軍民傷亡慘重，而且疲憊不堪，將利縣城可以說是到了岌岌可危的程度。
但是就在將利縣城軍民幾近陷入絕望之時，形勢突然間發生了大逆轉，眼看蒙軍已經攻上城牆，破城就在眼前的時候，忽然間蒙軍後方大亂了起來，城中軍民也不清楚外麵到底發生了什麽事情，隻聽得城外到處都是嗚裏哇啦驚恐的大呼小叫。
而已經登城的那些蒙古軍，則忽然放棄了進攻，掉頭逃下了城牆，丟了滿地的屍體轉眼間便撤離了城牆。
直到城中軍民看到一條條火龍滿山遍野的追擊蒙古軍，本來囂張到了極點的蒙軍，這個時候亂了套了，兵找不到將，將找不著兵，全軍大潰而逃，一路朝著階州方向潰去。
城中軍民這才意識到原來是他們的宋軍援軍到了，本來已經陷入絕望，隻等著死在城中的軍民頓時響起了一片歡呼之聲，緊接著許多人拄著手中的刀槍，跪在地上放聲大哭了起來，無不朝東而拜，感激朝廷的英明，在這樣關鍵的時刻，讓援軍趕來救援他們。
黃嚴滿身濺滿了敵人的血跡，看著潰退下去的蒙古軍，抬手下令鳴金收兵，這麽黑的夜晚，他即便再膽大，也不敢放任大軍隨意追擊敗兵，這裏已經離階州城不遠，敵軍主力隨時都可能出現，假如突然間碰到敵軍主力的話，那麽他這一仗就可能轉勝為敗，好不容易取得的勝利可能就此複製東流。
所以他明智的選擇了收兵，入將利縣城休息，畢竟他們出兵之後，到這裏連日的趕路，和一天中兩次大戰，已經令兵將疲憊不堪了，此時無論如何都不是逞一時之勇的時候。
將利縣城的都鈐轄身上裹滿了裹著血跡斑斑的白布，親自開門將黃嚴的大軍迎入城中，滿城軍民皆跪倒在地迎接大軍的入城。
看著街道兩側停放的那些戰死的軍民的遺體，黃嚴心中頗為不是味道，作為宋人，他有點疑惑，為何總是要讓老百姓受蠻夷的欺淩，既然今天他有幸裹入了這場戰事，那麽他便絕不能再讓這些大宋的老百姓繼續受這樣的屠戮了。
“諸位請起，諸位能在蒙古大軍來襲之時，力抗蒙軍連番猛攻，黃某甚為敬佩，此戰之後，黃某定會向都承旨大人為諸位請功！
來人，將那些被咱們宰了的韃子兵將的腦袋全部懸於城牆之外，也讓韃子看看他們來招惹咱們宋人的下場！以祭那些陣亡軍民的在天之靈！”黃嚴下馬攙起了跪在城門處的李鈐轄，並且將附近那些兵卒一一攙起，讚歎了一番之後隨即下令道。
黃嚴麾下兵將立即便開始接管將利縣城的城防，並且組織民眾鄉勇迅速的拆掉了城外蒙軍所造的那些衝車、砲車等物，能運得入城的盡數運入城中，不能運走的直接就地放火燒毀，省的被後麵再來的蒙古大軍利用，同時利用這短暫的時間，收集城外散落的那些箭矢、亂石、滾木等物，運入城中加強將利縣城的防禦。
黃嚴作為一個成熟的將領，比誰都明白勝利隻是眼前的事情，遭受他們連番兩次打擊的蒙古軍絕不會坐視他們不管，等待他們的一定是緊隨而來的猛烈進攻，他兵馬數量不足以在城外和蒙古大軍正麵對決，眼下他最明智的選擇便是據城而守，在這裏消耗蒙古軍的有生力量，為高懷遠調集更多宋軍出關抗擊蒙軍爭取時間。
作為高懷遠最信任的兄弟，黃嚴處處都站在高懷遠的位置，為他著想，這次蒙軍來襲，對於南宋來說，確實太過突然了，而川軍這些年備戰不足，高懷遠定需要許多時間來完成兵馬的調度，所以黃嚴認為，自己有責任拖住大批蒙古軍，減輕蒙古大軍對關外其它州縣的壓力。
他的想法肯定沒錯，不過他還是略微低估了蒙古軍的速度，天還未亮，城中軍民尚在從城外收集各種物資入城加強防禦力量的時候，通往階州方向的道路上便開始出現了大批蒙古騎兵的身影。
黃嚴入城之後可以說一夜未眠，驚聞警訊之後，他便暗罵了一聲：“娘的，這韃子也來的太快了點吧！居然不給老子留足準備的時間！看來這一仗會有點麻煩了！”
但是他臉上卻不露聲色，立即下令城牆上起火，通知城外軍民立即回城躲避蒙古軍的進襲，很快城外的軍民得到了警訊，立即帶著手頭的東西，潮水一般的湧入了城中，不待蒙古軍接近城牆，四門便轟然緊閉了起來，將蒙古大軍再次阻在了城外。
拖雷心情很惡劣，他怎麽也沒有預料到，這支突然間出現的宋軍居然這麽厲害，一天之中便連敗他兩局，對方的行軍速度之快，超乎了他的想象，這裏不比平原，行軍速度他自然心知肚明，可是沒想到的是這支宋軍剛剛在牛頭山擊敗了海拉蘇，便一刻不停的趕至了將利縣城，將本來已經算是他囊中之物的將利縣給奪了回去。
所以聽聞將利縣敗退下來的兵將的匯報之後，拖雷便立即率軍也連夜趕赴了將利縣，他無論如何都要在這裏扳回一局，徹底殲滅這支不知天高地厚膽敢冒犯他們蒙古大軍天威的宋軍，找回點麵子才成。
天亮之前，拖雷終於引兵趕到了將利縣城，在東方的天空魚肚白的襯托之下，他看到了將利縣城牆上懸掛的一串串的東西，定睛望去，當看清楚這些東西之後，拖雷差點氣的從馬背上跌落下去。
原來這些一串串的東西，居然是成串的人頭，他不必去問，也知道這些人頭是誰的，即便他隨父攻打西夏國這兩年時間，蒙古軍也從來沒有像今天這樣吃過如此大的虧，這無疑就如同像是南宋朝他臉上重重的搧了一記耳光一般，氣的拖雷差點失去了理智。
不過拖雷到底是蒙古軍中最具有才能的大將，看罷了將利縣城的情況之後，他最終還是理智戰勝了狂怒，隨即下令大軍分散開，將整個將利縣城給牢牢的包圍了起來。
同時拖雷下令切斷任何可能通往將利縣城的道路，不許城中宋軍得到任何支援，他決心要將將利縣從此在這個世上徹底抹去，讓宋人知道知道冒犯他們蒙古大軍天威的後果。
一批批蒙古軍開始從各處被調集過來，使將利縣城外的蒙古大軍越來越多，兵力逐漸達到了近兩萬人的規模，拖雷才算是停止了調兵，開始布置攻城事宜。