耶律大石將宋皇趙柯扣留，自己也在汴梁城外結營而居，號稱禦賬。除五萬騎兵南征宋國江淮外，遼軍主力大部分都滯留在宋國的京畿及河北諸路，一方麵給洛陽襄陽的宋軍施加壓力，不使其分兵援助東南，另一方麵抓緊攻打那些不奉召投降的宋軍殘餘，並全力鎮壓起事的宋人。
因為遼軍南侵極速，河北失守的州縣城寨不過是少數。許多孤城中的宋國軍民，接到趙柯的詔書尚抵死不降，遼國北院便派汴梁的宋朝高官招降，若仍是不降，則集中大軍並鐵桶炮一一攻打。一方麵，河北殘餘的宋軍人數雖多，相互間卻無法呼應，被困在一座座城寨中，被遼軍各個擊破。另一方麵，有些宋軍因不敵遼軍攻打而潰散，散入山林中為寇，四處攻擊遼軍。王彥在河北招安的綠林豪傑也豎起義旗，招攬潰兵遺民，勢力大漲。被遼國北院懸賞萬貫通緝的傅選、孟德、焦文通、劉澤等巨寇在太行山聚義反遼。真定府劉立芸以均貧富為號聚眾起事。此外還有薊州玉田智和禪師聯絡僧俗上萬人起事，五馬山趙邦傑自稱趙宋宗室自立起事，宋人遺民聞風響應，聚眾號稱數十萬。甚至被遼軍劫持到上京的宋人丁壯萬人串謀起事，尚未發動被遼人察覺，斬殺為首者數百人。
與此同時，河東宋軍迅速與蔑爾勃部落議和，楊彥卿全軍撤出雲州，退入雁門關。河東行營一邊結好太行山豪傑，一邊將大軍向南集結。河東對中原有居高臨下之勢，河東行營脫出身來，立刻給汴梁一帶的遼軍形成了巨大的壓力。耶律大石則一邊修整士卒，一邊厲兵秣馬，準備應付隨之而來的大戰。同時嚴令蕭塔赤與伯升豁進攻雁門關，不使河東行營全力南下。
遼軍在數月之間，侵占河南河北的大片土地，無數宋國百姓被抓為奴隸，折價出售給工坊為工奴，南征有功諸將也被賜予大量奴隸。耶律大石鼓勵契丹貴族招募宋地工匠開設工坊，並特意將鐵匠、木匠、皮匠等百工編為匠戶，匠戶的地位僅次於北院軍戶，卻在普通女真戶、渤海戶、室韋戶、韃靼戶、黔戛斯戶、回鶻戶等雜胡之上。匠戶和隨時可能被搶掠為奴，征發為簽軍的宋地百姓相比，境遇和地位更有天壤之別。甄別匠戶的詔令一發，大名府、汴梁諸城很快就有大批的宋人工匠應募。北院戶籍中匠戶數量暴增，大批鐵匠戶和年輕壯丁被發往各處鐵礦山，冶鐵治兵。原先契丹工坊無法生產的軟煙羅、重紋繡錦、金絲帛，有了南朝的工匠，隻要勞力足夠，要多少有多少。
這數月之間，大批宋國百姓或死於兵火，或被擄掠為奴，許多城池廢為丘墟，人口減半，甚至十成隻存一二。田園荒蕪，這空出來的大片土地，遼國一部分賞給南征諸將建立大農莊，役使工奴廣種稻麥桑麻，另一部分則種植牧草，作為放牧牛羊和戰馬的牧場。越是大隊遼軍聚集之處，牧場占用土地越多，東去春來，田地裏野草吐綠冒芽，長勢極快。遼軍騎兵在河南河北放牧的馬群，大群成千上萬匹，小群也有數百匹，令人恍如置身漠北草原。宋朝君臣上百年都說本朝失了養馬地，因此在騎兵上無法與契丹和夏國爭雄。被擄的宋室大臣無時不聞馬嘶，馬蹄轟鳴，出則望見戰馬成群。君臣竟麵麵相覷，不知為何遼人能在河南養馬，而本朝偏偏不能，最後隻能歸因於契丹人天生擅長養馬。
契丹人雖出自漠北之地，但受中原文化影響已久。遼國立國百年，更使契丹人漢化極深，讀漢書說漢話。契丹女人受南朝風俗文化熏染，即使蕭氏後族之女，也常常做漢家女兒妝。契丹權貴更喜好南朝溫柔，王公大臣大多蓄養有南朝的歌姬侍婢。南征之前，耶律大石鼓動起底層的契丹人，要恢複契丹舊俗，洗淨南朝奢靡浮華之氣，尚不能完全令行禁止。全心擁護他這些舉措的，一大部分是耶律鐵哥、耶律燕山等一直跟隨他起事的心腹重臣和青年子弟，另一大部分則是享受不起南朝奢靡之物的窮苦契丹人。南征以來，大批南朝的綾羅綢緞，機巧玩物，圖冊書籍湧向北方。上京道、中京道、南京道等遼國後方更是南風勁吹，而出征將士強搶南朝女子，甚至藏在營中的事件，也屢禁不止。
耶律大石再三下詔，要明契丹與南朝之分，收效卻不甚明顯。這天他考校皇太子耶律夷列的課業，發覺夷列對南朝製度頗為了解，於是細細盤問。在父皇厲如鷹隼的目光下，耶律夷列不覺有些戰戰兢兢，答道：“父皇，我朝以北國之法治北人，而以南朝之法治漢兒，現在我們占領了大片南朝之土，又有這許多漢兒，所以兒臣多讀了兩本南朝的典章製度。如是不妥當的，兒臣再也不看了便罷。”
按照漢人的叫法，耶律夷列已到了束冠執之年，和其他契丹少年一樣，他在軍營中苦熬了數載，習練騎射和戰陣之法之餘，也結識了一批年紀相當的心腹夥伴。耶律大石本身博覽群書，狀元及第。而耶律夷列自小便是契丹本學、漢學和西學課業並進，也從未耽誤一日。若論用功之深，不輸於南朝的懸錐刺股。他七尺身長，因為年歲未壯，稍顯有些單薄，和其它契丹青年相比，也多了些斯文的氣質。
“以契丹之法治北人，以南朝之法治南朝人，”耶律大石看著夷列，眼光數變，終於轉為平和，緩緩道，“聽起來雖是不錯，實則是大錯。南朝有句話，生民若水，社稷如舟。契丹人和漢人都是水，不管你怎麽分別治理，都不可能把兩邊截然分開。隻要在一國之內，契丹人和漢人的風俗必然要相互影響。漢人的人數是我契丹人的幾十倍，他們若保持著原先的習俗，隻能是讓我們契丹人漸漸失去本來麵目，變得和他們一樣。所以，我們不但要以契丹之法治理北人，還要以契丹之法治漢人。”
耶律夷列臉露疑惑之色，反問道：“怎麽可能讓他們反而把我們給變得和他們一樣了呢？我契丹人貴為北院兵戶，南朝漢兒不過是奴婢戶。我們契丹人的話就是軍令，漢兒隻有遵從的份兒。”
耶律大石先沒有多說，命人從外麵取來一罐泥水，又取來了一大罐清水，他先對耶律夷列道：“南朝人便如同這一罐髒水，我們契丹人便如一罐清水。”然後當著夷列的麵，將泥水清水和倒在了一起，沉聲道：“這一罐髒水和一罐清水混在一起，得到的是絕不會是一樣一半，而是兩罐髒水。清水不能使髒水變清，可一點點髒水就能讓清水變髒。所謂由儉入奢易，由奢入儉難。要讓南朝人像契丹人一樣質樸千難萬難，但南朝人要讓契丹人習於逸樂奢靡，就太容易了。”
“南朝人，......，是髒水麽？”耶律夷列摸著自己袍服的錦緞，他雖未必全信，卻不敢再質疑，隻能俯身稱是。
耶律大石沉聲道：“我契丹人遠遠少於宋人，為何能打敗宋國？我北國之民，生於沙漠之間，逐水草而居，放牧射獵食肉酪為生，習於戰鬥，生性質樸，唯力是視，與虎豹群狼相近。而我們契丹人，就是獸中之王。宋國人並非勇士不多，也並非兵戈不利，但他們生在溫山軟水之間，骨子裏便喜歡安逸平和，講求溫良恭謙讓，絕不會真正喜歡爭鬥和打仗。商紂王力搏熊虎、秦始皇統一六國、漢武帝大敗匈奴，都是一時豪傑。但在你看宋國的史書上，哪個不是鼎鼎有名的暴君？假仁義道德之名，一幹手無縛雞之力之徒，居然對豪傑之士嗤之以鼻？既然宋國人這麽愛好安逸的生活，那他們再多兵馬，也隻能成為我們契丹人放牧的牛羊而已。但是，”他拍了怕夷列的肩膀，“如果我們變得像宋人一樣耽於安逸平和的日子，那麽我們也會變成他人的牛羊，所以，我們要好好保護契丹舊俗這一瓶清水，萬萬不能讓南朝的泥水給弄髒了。”
“兒臣，”耶律夷列沉聲道，“兒臣明白。”
耶律大石這才滿意地點點頭，揮手讓他退下。
夷列退下後，北院樞密使耶律鐵哥又來覲見。遼軍雖然攻占宋國都城汴梁，但仍舊處於河東行營、西京行營與東南行營三麵大軍的環伺之下。隻待宋軍緩過氣來，局勢就非常險惡，說不定要被迫退出汴梁。所以耶律鐵哥主張，須趁南征餘威尚在，宋軍心有餘悸之時，先下手解決掉這三路圍攻。而這三路之中，劉延慶兵力最少，襄陽一帶經營時間也最短。遼軍集中主力攻打劉延慶所部，最容易獲勝，還可以速戰速決。而且，就算不能全殲宋軍東南行營，也可將其殘部往南驅逐，使其和陳東嶽飛所部爭奪荊湖一帶，使宋國在東南的內訌更加激烈。這是驅虎吞狼之策，也策應了南征的遼軍偏師。
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