樂陵倉和樂陵城毗鄰，樂陵倉是趙國四大倉，專事為南征大軍提供輜重補給，其重要性不言而喻；在樂陵倉的映襯下，樂陵城很容易被人忽略。事實上，這座位於海邊的城池除了為鹽工、工匠以及樂陵倉守軍家眷提供居住之地外，實在沒有多少軍事價值。鑒於這個緣故，樂陵城不僅城牆沒有樂陵倉高大堅固，四周的壕溝也早於塞。新義軍占領樂陵城後，忙著整頓人丁，恢複生產，也沒顧得修繕城防。這為燕軍攻城提供了極大便利。
慕容恪希望高開半月內拿下樂陵，高開許諾在十天內拿下樂陵，事實上，高開根本沒把樂陵兩三千守軍看在眼裏，暗地裏希望三天內拿下樂陵以向慕容恪報捷。
三月二十四，來到樂陵城下後，高開省略掉試探、誘降、智取等諸般手段，一開始就全力一赴，指揮兩萬人馬強行攻城。
兩萬燕軍分成四部，其中兩部各為兩千人，在城東、城南展開牽製行進攻。另外兩部各有八千人馬，在城西、城北展開強攻。燕軍攻城的手段很單一，除了隨軍攜帶的飛鉤就是匆忙製作的雲梯、衝車。
衝車撞了幾次，樂陵城西、城北兩道薄木城門就被撞毀，露出被泥石堵得嚴嚴實實的城門洞。燕軍無奈，隻好放棄衝車，安心用雲梯、飛鉤老老實實攀爬城牆。
魏軍守將李曆原是樂陵倉副督，樂陵倉內堆滿了各種兵刃器械，不僅有攻城的還有守城的。作為負責具體事務的副督，李曆算得上是器械專業人士了。撤到樂陵城時，魏軍沒帶多少守城器械，來了以後，為了自身安危，李曆組織人手做了不少實用的守城器具。概括起來起來主要有三類。
其一是叉杆類。叉杆是三股叉，就像農村人用的草叉，看著沒什麽殺傷力，用來守城卻是不二利器。當對手攻上來的時候，幾杆草叉衝上去一推，能連人待雲梯一起推倒下去。
其二是滾木類。因為城裏製作滾木的木材不是很充裕，李曆將滾木、狼牙拍兩件守城力氣合而為一，滾木兩端綁上繩索，瞧見對手攻上來，一股腦丟下去，亂砸一通後在扯上來備下次用，將一次性滾木進行回收再利用。
其三是滾油類。青兗貧瘠，連帶著樂陵城也沒有多少油脂儲備；李曆命人在城內收集糞便，送到城牆上架上大鍋煮沸，一俟敵軍衝上來，民夫端起大鍋淋下去，中者輕則失去戰鬥力，重則隻能等死。煮沸的糞便就是古時所謂的金水。金水順著灼傷的皮膚感染人體淋巴組織，其殺傷性甚至比一般的毒藥更厲害。
單單憑借這些，李曆的三千義務兵還是顧不了四麵城牆，好在樂陵城內不僅有五六千青壯鹽工和數十家渤海郡望以及他們的子弟。數千手無寸鐵之人用叉杆抵著，用金水淋著，用可回收滾木砸著，不僅守住了樂陵，還讓高開吃了不小的虧。
強攻三天之後，進攻沒有取得任何進展，高開認識到自己的急躁，轉而改變攻城策略，以消耗對方士卒為目的，打算長期攻城。
樂陵城守軍有個很大的缺陷，就是沒有足夠的弓箭手和箭矢。針對這點，燕軍在城牆下布置了大量弓箭手，然後高開命令燕軍士卒佯裝掏挖城牆地基模樣，從四麵八方一湧而上，引誘魏軍從垛口探出身，並對其進行箭矢攻擊。
這方法看似很簡單，李曆卻沒有任何妥善的應對之道。因為燕軍的動作虛實之間很容易轉變，如過不應對，城牆牆基真的會被挖倒，應對的話，就需要探出身向城下攻擊。
當然，魏軍冒險攻擊並非一點作用都沒有，在己方士卒中箭倒下的同時，佯裝挖牆的燕軍士卒同樣會受到滾木、金水的傷害。雙方傷亡相差不多，算是一個平手。高開要得就是這個結果，他要用數量優勢耗光守軍。
高開改變戰法的三天時間裏，樂陵城義務兵傷亡一千二，鹽工傷亡兩千。守城人手捉襟見肘，隨時都有攻破的可能。李曆毫不在乎，痞笑著說道：“兄弟們。大夥有福了，以前死的兄弟的功勞都記到我們頭上了。他*奶*奶*的。富貴險中求，就是這回事。先死的倒黴，最多得些撫恤，後死的享福，榮華富貴要啥有啥。隻要能活著跟石帥走到底。哈哈哈——你們不會不相信石帥吧，老子實話告訴你們，這種世道，隻有跟了石帥這等人才有機會活命，才有機會光宗耀祖。。。。。。。”
李曆是個典型的投機分子，是個典型的賭徒。
曆史上，在清剿了劉國、張賀度之後，冉閔聲勢大振。樂陵倉倉督呂護心中不安，欲率護倉禁軍投奔交情不錯、躲在魯口的鄧恒、王午。平日對呂護俯首帖耳的李曆不甘心投奔前路黯淡的幽州軍，得知消息後搶先奪了一批軍資，和心腹部眾回到家鄉兗州成軍立堡，並敬奉鄴城冉閔為尊。
大晉永和七年五月，冉閔襄國兵敗之後，兗州刺史劉啟投晉；八月，冉遇背叛冉閔，夥同續任兗州刺史魏統降晉。李曆始終不為所動，繼續尊奉鄴城朝廷，冉閔感念其忠心，命其接替魏統之職，任為兗州刺史。
事實上，李曆早就不看好冉閔，之所以沒有公然背叛，隻因為他的地位低了，沒有背叛的資本。一俟得到兗州刺史之位，李曆立刻和鄴城翻臉。這時候正趕上張遇叛晉降秦，他也順應時勢，投了關中的苻氏。
大凡賭徒，不僅有極其強烈的投機心理，還有非生即死諸般決斷的狠氣。曆史上李曆為了壯大自己，不惜以弱犯強，攔住南下投晉的灄頭人馬，殺得姚襄、姚萇兩兄弟幾乎以為陷入必死之地。這時候的李曆早就認準石青，認為這是亂世梟雄，值得冒險追隨，是以，隻要樂陵不破，他根本不把燕軍當回事。
所謂潑皮膽大，值得就是這一類人物。
三月三十清晨，燕軍從四麵圍上來，第七天攻城戰事拉開了序幕。
李曆三四十的人了，卻沒多大的正經樣子，一邊繞城而行，一邊嘻嘻哈哈地高聲鼓舞士氣：“兄弟們！別看燕軍挺猖狂的，也許明天，也許今天，也許過得一個半個時辰，他們就猖狂不起來了。燕軍進入樂陵多久了，十二三天了吧。這麽長時間，石帥說什麽也知道消息了。石帥是什麽人啊？隻要知道消息，他老人家隨便動點心思，這些兔崽子的尾巴還能長得了。大夥甭擔心，也許再堅持一會兒，事情就了結啦，兄弟們等著石帥敘功。。。。。。”
正說之間，一支雕翎對著左邊太陽穴射過來，李曆隻暫且好住嘴，左手盾牌一豎擋住雕翎。隨即大喝道：“都還愣著幹嘛？快躲起來，待會再和燕軍拚命！”
守城鹽工哄地一響，匍匐到垛口下的死角躲避箭矢。義務兵跟著撲到，隻有幾人豎起盾牌防護在李曆身邊，幾人趴在城牆箭孔處向下張望。
“上來了，上來了。。。這次像是十個挖掘小隊。”瞭望的義務兵大聲呼喊。
李曆走到垛口，手中盾牌移開少許向下看去，但見西城下有三千燕軍弓箭手擁簇成十堆，張弓搭箭向城頭十個方位傾斜。四五百手拿鎬鏟的燕軍也分成十隊，在箭矢的掩護下急速向城牆根衝擊。
“他&媽&的！燕軍瘋了——呸！”李曆狠狠啐了一口。在守軍滾木金水的打擊下，上來挖掘的士卒往往大半不得生還。一麵城牆一次就安排四五百人上來送死，四麵城牆呢，四天呢？這要多少人上來送死？
李曆其實是知道答案的。在對手弓箭手的打擊下，雙方損折幾乎相等。當包括青壯在內的九千守軍消耗殆盡之時，就是城破——對方停止攻擊之時。
“賈活！你負責南麵五隊，李某負責北麵五隊。小心，讓兄弟們注意防護——”李曆揚聲交代。賈活是賈堅的兒子，跟隨賈堅經曆不少戰陣，對軍事頗為熟稔。賈堅率豪傑營去南皮頂替進入魯口的逢約，因行程過於匆忙沒來得及帶上賈活，因此便宜了李曆，讓他得到一個很好用的幫手。
“嗯！知道了。”賈活甕聲甕氣地答應一聲，舉著盾牌腰也沒彎，匆匆向南邊跑去。一邊跑一邊大聲喊道：“注意防護！聽賈某命令行事——”
嗡——嗡——嗡——
如倦鳥歸林，無數羽箭向城頭十個方位覆蓋。被覆蓋的城頭之下，十隊燕軍士卒有的頂著盾牌防護，有的揮舞著鎬鏟奮力刨著牆角。
燕軍開始攻擊了。
如果不理會這種攻擊，城牆將會受到很大的傷害，隨時又坍塌的危險，如果理會，守軍隻有從垛口探出身才能準確地砸下滾木、潑灑金水，這時候就需要承受箭矢打擊。
“他*奶*奶*的！第一隊給老子砸——”李曆頂著盾牌來回跑動指揮。他倒不在意自己的安全，燕軍的箭矢是覆蓋打擊，不會輕易為了其他的小目標而轉移。
“砰砰砰——”五六根滾木丟了下去，砸的盾牌發出沉悶的響聲。
“快！第二隊快潑金水——”李曆大聲疾喝。隻有滾木先砸下去，砸開對手防護的盾牌，金水的效果才會更佳。
“啊！啊！啊——”
慘叫聲此地響起，不僅有城下被金水淋上的，還有城上被箭矢射中的。
“小心防護！他*奶*奶*的！就快熬到頭了，兄弟們加把勁，活下來就能享受榮華富貴了。”李曆一邊觀察城下情形，一邊不停地給守軍鼓勁。
滾木可以回收，擂石卻沒辦法回收，沒過一會，燕軍挖掘之地就由屍首和亂石參雜著碼起老高一堆。燕軍挖掘小隊向左近開始移動，城上守軍也抬著鐵鍋，提著火爐隨之移動，城下的箭矢加快了發射速度，趁機給予守軍以殺傷。
此時的城頭上下就像巨大的絞肉機，一條條生命塞進去就不見了蹤影。李曆鐵青著臉，對死傷數目不聞不問，隻是不住地吆喝著“小心防護！砸！潑！”
纏戰大半個時辰之後，十個燕軍挖掘小隊損失過半，隨即撤了下去，隻是沒過一會，又有是個挖掘小隊在城下現出身形。李曆正想咒罵，霍然間發現，這次出場的不僅是十個挖掘小隊，另外還有二十多條雲梯，每條雲梯左右都有四五十燕軍士卒相伴。
城樓之下，燕軍的戰鼓忽然重重擂響，弓箭手、挖掘小隊、雲梯隊一起抵近城下。看樣子燕軍有一鼓作氣拿下樂陵的打算。看到這個架勢，苦守了七天的樂陵守軍特別是青壯忍不住露出驚懼之色。
“他*奶*奶*的！老子相信石帥！老子相信你們蹦躂不兩天——”李曆指著城下亢聲大罵。
聽到這叫罵聲，樂陵守軍安穩了一些。城下的燕軍卻無知無覺，依舊向城牆衝來。